| １．株式交換による完全子会社化の目的 |
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関西電力グループは、電力自由化の進展による厳しい経営環境を踏まえグループトータルの競争力を強化するため、グループ各社の事業について分野別、機能別に再編し、効率化を徹底的に追求することにより、グループ全体での経営資源の最適配置の検討を進めております。
こうした中、大トーは電力送配電線用碍子の製造や配電関係機材の販売等を行う一方、東光精機は電力用計器の製造や発電所の計器類の保守管理等を行い、ともに、関西電力が電気事業を遂行していく上で、重要な役割を担っています。
このたび、株式交換を行い大トーおよび東光精機を関西電力の完全子会社とし、上記のグループ再編をより機動的かつ迅速に進めることで、関西電力グループ全体の企業価値の向上につながるものと考えております。 |
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| ２．株式交換の条件等 |
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（１）株式交換の日程 |
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| 平成14年12月26日 |
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株式交換契約書承認取締役会 |
| 平成14年12月26日 |
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株式交換契約書の締結 |
| 平成15年 3月 27日 |
（予定） |
株式交換契約書承認株主総会
（大トーおよび東光精機） |
| 平成15年 6月 1日 |
（予定） |
株式交換の日 |
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（２）株式交換比率 |
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(注) |
１. 株式の割当比率 |
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大トーの普通株式１株に対して、関西電力の普通株式0.08株、東光精機の普通株式１株に対して、関西電力の普通株式0.07株を割当交付いたします。
ただし、関西電力が保有する大トーおよび東光精機の普通株式2,621,808株および4,461,838株については株式の割当てを行いません。 |
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２. 株式交換比率の算定根拠 |
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関西電力は、株式交換比率の算定を野村證券株式会社に、大トーおよび東光精機はそれぞれ新日本監査法人および監査法人浩陽会計社に依頼し、それぞれの算定結果を参考にして当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。
なお、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。 |
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３. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠 |
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関西電力のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社は、市場株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法および時価純資産法による評価結果を総合的に勘案して、株式交換比率を算定いたしました。
大トーのフィナンシャル・アドバイザーである新日本監査法人は、市場株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法および時価純資産法による評価結果を総合的に勘案して、株式交換比率を算定いたしました。
東光精機のフィナンシャル・アドバイザーである監査法人浩陽会計社は、市場株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法および時価純資産法による評価結果を総合的に勘案して、株式交換比率を算定いたしました。 |
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４. 株式交換により割当交付する株式数 |
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株式交換に際しては、関西電力の普通株式1,005,296株を割当交付いたします。 |
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（３）株式交換交付金 |
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株式交換交付金の支払は行いません。 |
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| ３．株式交換の当事会社の概要（平成14年3月31日 現在※1） |
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1： |
大トーについては、平成13年12月31日現在の概要を示しております。 |
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2： |
株式会社三和銀行は、平成14年1月15日をもって、株式会社東海銀行と合併し、株式会社UFJ銀行となっております。 |
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3： |
大同生命保険相互会社は、平成14年4月1日に相互会社から株式会社への組織変更を行い、大同生命保険株式会社となっております。 |
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4： |
株式会社日本興業銀行は、株式会社第一勧業銀行、株式会社富士銀行とともに、分割・合併により、平成14年4月1日をもって、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行となっております。 |
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5： |
資本関係については、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。 |
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| ４．株式交換後の状況 |
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（１） |
商号、事業内容、本店所在地、代表者 |
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当事会社の各々の商号、事業内容、本店所在地、代表者および資本金等については、「３．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。 |
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（２） 資本金 |
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株式交換による関西電力の資本金の増加はありません。 |
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（３） 業績に与える影響 |
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大トーおよび東光精機は既に関西電力の連結対象子会社であり、株式交換による関西電力の連結の売上高、営業利益、経常利益への影響は軽微です。 |
2002